Оценка деятельности совета директоров - неотъемлемая часть качественного корпоративного управления

Шелепугин Михаил Александрович

В настоящее время в деловом обществе тема корпоративного управления все чаще стала выходить на передний план. Принятие Кодекса корпоративного поведения[1], вступление в силу 1 января 2002 года изменений и дополнений к Федеральному закону "Об акционерных обществах" [2], а также многочисленные исследования, проводимые как западными так и российскими рейтинговыми агентствами, консалтинговыми и инвестиционными компаниями посвящены этим проблемам. Большинство таких исследований показало, что главной причиной в медленном развитии российских компаний, их заниженной стоимости, а также отсутствии инвестиций является качество корпоративного управления, при развитии которого все указанные показатели были бы значительно выше. 

В целях исправления текущей ситуации, улучшения качества управления, акционерные общества принимают новые уставы, положения о деятельности внутренних органов управления и контроля. Некоторые компании принимают внутренние кодексы корпоративного поведения. Все эти документы, несомненно, влияют на качество корпоративного управления, что, в свою очередь, повышает инвестиционную привлекательность компаний. Так, по словам аналитиков Ассоциации по защите прав инвесторов, подобные инициативы крайне важны и своевременны. Однако они нацелены на решение отдельных проблем, лежащих на поверхности, тогда как глубинные причины неудовлетворительной ситуации, как деятельность совета директоров, прозрачность компании, раскрываемость информации и т.д. продолжают оставаться нетронутыми. При разрешении этих факторов российские компании смогут значительно повысить стоимость бизнеса, инвестиционную привлекательность, а также уровень общественного благосостояния.

Одной из причин, которой не уделяется должного внимания, является деятельность Совета Директоров. По своей сути он является балансодержателем взаимоотношений, а так же связующим звеном-коммуникатором между акционерами и менеджерами, представляя в компании интересы первых и выступая в качестве защитников последних перед лицом акционеров. Насколько эффективно справляется Совет Директоров с этой задачей оценить достаточно трудно. Большинство акционеров, а также заинтересованных в процессе деятельности компании сторон - "стейкхолдеров" (трудовой коллектив, поставщики, клиенты, местное население, государство и т.д.) оценивают эффективность деятельности Совета Директоров по финансовым показателям, по количеству выплаченных налогов, дивидентов и т.д. 
Разработанные системы оценки деятельности Совета Директоров в настоящее время не позволяют получить достоверную картину.

Согласно результатам исследования, проведенного Российским институтом в начале 2002 г., системы оценки деятельности Совета Директоров разработаны и применяются в 2% опрошенных компаний, разработаны или разрабатываются, но на практике пока не применяются в 11% респондентов, принявших участие в исследовании.

Ни один из применяемых методов оценки не дает возможности получить комплексную оценку деятельности Совета Директоров, выявить его слабые и сильные стороны и дать ответы на такие немаловажные для всех заинтересованных сторон вопросы:

Отслеживание только финансовых показателей не может влиять на увеличение эффективности деятельности Совета Директоров. Это приблизительно звучит как улучшение качества игры спортивной команды только путем анализа результатов игр.

В связи с этим в нашей стране назрела необходимость создания системы, которая бы позволяла проводить комплексную экспертную оценку деятельности Совета Директоров. При этом основываться подобная система должна не только на финансовых показателях, а также включать в себя вышеуказанные вопросы, ответы на которые невозможно получить из финансовой отчетности. Поскольку эффективность работы Совета Директоров зависит от деятельности всех его членов, экспертная система оценки, основанная на результатах деятельности компании, должна быть полезной не только для Совета Директоров в целом, а также индивидуально для каждого из его членов. 

Разработка такой системы должна проводится с учетом мнений всех заинтересованных сторон, членов Совета Директоров и менеджмента компании. Для осуществления оценки деятельности Совета Директоров в компаниях необходимо создание специальных комиссий, в состав которых могут входить профессиональные независимые консультанты-аудиторы, которые будут привлекаться для подготовки отчета, а также члены ревизионной комиссии. Правомочность комиссии должна быть закреплена либо в положении о Совете Директоров, либо в положении о комиссии по оценке деятельности Совета Директоров, утвержденном решением Совета Директоров. 

Так, в положении о комиссии должно быть указано на то, что она раз в полугодие обязана представлять Совету Директоров информацию об эффективности его работы в целом, а также отдельных членов. Информация, не относящаяся к конфиденциальной, может быть представлена всем заинтересованным сторонам. При этом, отчет должен обсуждаться на заседании Совета Директоров только в случае непосредственного присутствия всех его членов. Оценка должна даваться на основе общего вклада Совета Директоров и индивидуально каждого его члена, и особенно, на основе анализа областей деятельности Совета, в которых, по мнению Совета Директоров и менеджмента компании, можно было достичь больших результатов. Тем не менее, целью оценки должно стать повышение эффективности работы Совета Директоров, но не преследование отдельных его членов. 

Конечно, несмотря на то, что создание системы оценки деятельности Совета Директоров является не легким делом, она будет являться тем необходимым элементом его деятельности, с помощью которого можно будет эффективно управлять и улучшать деятельность Совета Директоров. Что, в свою очередь, даст положительные результаты для компании благодаря увеличению капитализации, а также повышения инвестиционной привлекательности.

Литература
1. www.rid.ru
2. www.McKinsey.com
3. www.corp-gov.ru